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En date du 8 février 2024, la CSSF a prononcé une amende d’ordre d’un montant de 55.500 euros à l’encontre du gestionnaire de fonds d’investissement Lemanik Asset Management S.A. (« GFI »), soumis aux dispositions du chapitre 15 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectifs (« Loi de 2010 ») et agréé en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs conformément aux dispositions de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux GFIA (« Loi de 2013 »). Cette amende d’ordre se compose : - d'un montant de 44.800 euros imposé en application des dispositions de l'article 148, paragraphe 2, point j) de la Loi de 2010, lues conjointement avec les dispositions de l’article 148, paragraphe 4, point e) de cette loi en raison de manquements aux dispositions de l’article 110, paragraphe 1, point f) de la Loi de 2010 concernant la supervision des activités déléguées ; et - d’un montant de 10.700 euros imposé en application des dispositions de l'article 51, paragraphe 1, 1er tiret, et paragraphe 2, 3ème tiret, de la Loi de 2013 en raison de manquements aux dispositions de l'article 18, paragraphe 1, point f) de la Loi de 2013. Cette amende d’ordre fait suite à un contrôle sur place effectué par la CSSF auprès du GFI entre le 10 juin et le 13 juillet 2021 (« Contrôle sur place »), au cours duquel la CSSF a identifié des violations répétées aux obligations professionnelles du GFI en matière de gouvernance interne qui ont notamment porté sur les points suivants: 1. Violations faisant l’objet d’une sanction administrative en application des dispositions de la Loi de 2010 1.1. Violations en relation avec les obligations professionnelles du GFI en matière de supervision de son réseau de distribution La CSSF a identifié des violations répétées aux obligations professionnelles en matière des due diligences initiales et périodiques réalisées par le GFI ainsi qu’en matière de supervision continue de certains de ses distributeurs : - violations relatives au processus d’acceptation de nouveaux distributeurs ; - absence de due diligences initiales et périodiques ; - due diligence initiale inadéquate ; - due diligences périodiques incomplète ; - retards dans la réalisation de due diligences ; - absence de contrats encadrant les activités de distribution ; et - violations dans la supervision continue des activités déléguées. 1.2. Violations en relation avec les obligations professionnelles du GFI en matière de supervision des entités auprès desquelles la gestion de portefeuille a été déléguée Au cours du Contrôle sur place, la CSSF a constaté que le GFI a subi des retards dans la réalisation des due diligences périodiques concernant 21 de ses gestionnaires de portefeuille. La CSSF a également constaté que, dans un cas particulier, la due diligence initiale n’avait pas été finalisée avant la signature du contrat avec ledit prestataire. Ainsi, la CSSF a considéré que le processus de supervision mis en place par le GFI au moment du Contrôle sur place ne lui permettait pas de superviser de façon efficace les entités auprès desquelles la distribution des fonds et la gestion de portefeuille ont été déléguées. Bien que le GFI confirme avoir mis en oeuvre des mesures correctrices afin de remédier aux violations constatées, la CSSF a conclu qu’au moment du Contrôle sur place, le GFI a enfreint l’article 110, paragraphe 1, point f) de la Loi de 2010. [2. Violations faisant l’objet d’une sanction administrative en application des dispositions de la Loi de 2013 2.1. Violations en relation avec les obligations professionnelles du GFI en matière de supervision de son réseau de distribution La CSSF a identifié des violations répétées aux obligations professionnelles du GFI en matière de due diligences initiales et périodiques ainsi qu’en matière de supervision continue de certains de ses distributeurs : - retards dans la réalisation de due diligences ; - absence de contrats encadrant les activités de distribution ; et - violations dans la supervision continue des activités déléguées. 2.2. Violations en relation avec les obligations professionnelles du GFI en matière de supervision des entités auprès desquelles la fonction d’administration d’OPC a été déléguée La CSSF a identifié des violations répétées aux obligations professionnelles en matière de due diligences initiales et périodiques ainsi qu’en matière de supervision continue de certains administrateurs d’OPC du GFI : - un manque de qualité concernant les due diligences initiales ; et - des violations dans la supervision continue des activités d’administration déléguées. 2.3. Violations en relation avec les obligations professionnelles du GFI en matière de supervision des entités auprès desquelles la gestion de portefeuille a été déléguée La CSSF a identifié des violations répétées aux obligations professionnelles du GFI en matière de due diligences initiales et périodiques en relation avec les gestionnaires de portefeuille : - retards dans la réalisation de due diligences périodiques ; et - due diligence initiale incomplète dans le cas d’un gestionnaire de portefeuille en particulier. Ainsi, la CSSF a considéré que le processus de due diligence (initiale et périodique) mis en place par le GFI au moment du Contrôle sur place ne lui permettait pas de superviser de façon efficace les entités auprès desquelles ses activités ont été déléguées. Bien que le GFI ait mis en oeuvre des mesures correctrices afin de remédier aux violations constatées, la CSSF a conclu qu’au moment du Contrôle sur place, le GFI a enfreint l’article 18, paragraphe 1, point (f) de la Loi de 2013.]