Pentixapharm Holding AG: Bafin macht Fehler im Konzernabschluss 2024 bekannt

Meldung

Die Finanzaufsicht Bafin hat bei ihrer Prüfung festgestellt, dass der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards – IFRS) erstellte, offengelegte Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024 fehlerhaft ist.

Die Pentixapharm Holding AG wurde im Jahr 2024 neu gegründet. Ihr operativer Geschäftsbetrieb entstand zum 2. Oktober 2024 durch Abspaltung und Übertragung eines operativen Bereiches einer anderen börsennotierten Gesellschaft. Als Gegenleistung für die Übertragung wurden Aktien der Pentixapharm Holding AG an die Aktionäre der ausgliedernden Gesellschaft gewährt. Die Fehler betreffen konkret folgende Punkte:

Obwohl es keine oberste beherrschende Partei gibt, hat die Pentixapharm Holding AG eine natürliche Person als ihre oberste beherrschende Partei angegeben.

Des Weiteren wurde der im Geschäftsjahr 2024 übernommene Geschäftsbetrieb erst ab dem Zeitpunkt der Übernahme im Konzernabschluss dargestellt. Dies war nicht zulässig, weil die Übernahme nicht unter gemeinsamer Beherrschung mit der ausgliedernden Gesellschaft erfolgte. Dadurch fehlen im Abschluss der Pentixapharm Holding AG die Vergleichszahlen aus dem Vorjahr und die zeitraumbezogenen Angaben vom 1. Januar 2024 bis zum 1. Oktober 2024.

Zudem sind die im Konzernabschluss angegebenen immateriellen Vermögenswerte fast vollständig fehlerhaft. Zum einen wurden Anschaffungskosten, die der Pentixapharm Holding AG selbst gar nicht entstanden sind, als immaterielle Vermögenswerte erfasst. Diese Anschaffungskosten sind der Muttergesellschaft des Unternehmens entstanden, welches im Geschäftsjahr 2024 in die Pentixapharm Holding AG eingebracht wurde. Der im Konzernabschluss geltend gemachte Ansatz dieser Anschaffungskosten ist nicht zulässig. Zum anderen wurden Entwicklungsausgaben als immaterielle Vermögenswerte angesetzt, obwohl die Ansatzkriterien hierfür nicht erfüllt waren. Die Pentixapharm Holding AG konnte für die betroffenen Entwicklungsprojekte nicht nachweisen, dass deren Fertigstellung soweit technisch realisierbar war, dass sie von ihr hätten genutzt oder verkauft werden können.

Darüber hinaus wurden die Erlöse aus der Veräußerung von Rechten bzw. Patenten (als Umsatzerlös) und die dazugehörigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen fehlerhafterweise brutto statt netto (als Gewinn) erfasst, obwohl der Verkauf von Rechten bzw. Patenten nicht der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Pentixapharm Holding AG entspricht.

Abschließend wurden verpflichtende Angaben zu Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen nicht vollständig oder nicht richtig gemacht.

Rechtsgrundlagen der Bafin

Die Bafin ist seit 1. Januar 2022 allein für die Überwachung auch der Konzernbilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

In Bilanzkontrollverfahren prüft die Bafin die Rechtmäßigkeit von unter anderem Jahresabschlüssen oder Konzernabschlüssen und den zugehörigen (Konzern-) Lageberichten. Stellt sie darin Fehler fest, macht sie diese regelmäßig bekannt. Dadurch informiert sie den Kapitalmarkt über wesentliche Rechnungslegungsverstöße und stärkt so das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern. Grundlage der Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG.

Maßnahme

Pentixapharm Holding AG: Fehlerbekanntmachung für den offengelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der offengelegte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 der Pentixapharm Holding AG, Berlin, fehlerhaft ist. Die Bekanntmachung erfolgt nach § 109 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

Es wird festgestellt, dass der offengelegte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2024 der Pentixapharm Holding AG, Berlin, gemäß § 109 Absatz 1 Satz 1 WpHG fehlerhaft ist:

1. Im Konzernanhang wird angegeben, dass die Pentixapharm Holding AG Herrn Dr. Andreas Eckert als die oberste beherrschende Partei betrachtet, da er in der Vergangenheit indirekt über eine Präsenzmehrheit auf der Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG verfügt habe, obwohl er mittelbar nur 34,5 % der Anteile hält, ein Entsendungsrecht für nur ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder innehat und keine nachhaltige historische Präsenzmehrheit belegbar ist.

Dies verstößt gegen IAS 24.13 Satz 2 in Verbindung mit IAS 1.15, gemäß dem ein Unternehmen den Namen seines Mutterunternehmens und, falls abweichend, die oberste beherrschende Partei den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend anzugeben hat. Nach IFRS 10.7 i. V. m. IFRS 10.10 und IFRS 10.B42 wird ein Unternehmen nur dann durch einen Investor ohne Stimmrechtsmehrheit beherrscht, wenn er – anders als vorliegend – nach Beachtung aller Fakten und Umstände durch seine Rechte über die praktische Fähigkeit verfügt, die maßgeblichen Tätigkeiten einseitig zu lenken.

2. Im Konzernabschluss fehlen alle Angaben, die die Geschäftstätigkeit des Konzerns vor der Übernahme der Pentixapharm AG darstellen. Es werden die stichtagsbezogenen Angaben zum 31. Dezember 2024 gemacht; zeitraumbezogene Angaben zur Geschäftstätigkeit erfolgen nur für den Zeitraum vom 2. Oktober 2024 bis zum 31. Dezember 2024. Im Konzernabschluss fehlen alle Vergleichszahlen aus dem Konzernabschluss der Pentixapharm AG zum 31. Dezember 2023. Bei allen zeitraumbezogenen Angaben fehlen die Angaben zur Pentixapharm AG im Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 1. Oktober 2024. Die Pentixapharm Holding AG ging fehlerhafterweise davon aus, dass die im Geschäftsjahr 2024 durchgeführte Übernahme der Pentixapharm AG unter gemeinsamer Beherrschung erfolgte und sie dadurch die prospektive Buchwertfortführungsmethode anwenden konnte.

Dies verstößt gegen IAS 8.10, gemäß dem, wenn kein IFRS ausdrücklich gilt, eine Rechnungslegungsmethode zu entwickeln und anzuwenden ist, um Informationen bereitstellen zu können, die für die wirtschaftliche Entscheidungsfindung der Abschlussadressaten von Bedeutung und zuverlässig sind. Dementsprechend soll der Abschluss die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Zahlungsströme des Unternehmens den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend darstellen, den wirtschaftlichen Gehalt von Geschäftsvorfällen und sonstigen Ereignissen und Bedingungen widerspiegeln und in allen wesentlichen Gesichtspunkten vollständig sein. In einem Fall, der - wie dieser - mit einem umgekehrten Unternehmenserwerb vergleichbar ist, ist dann die analoge Anwendung der IFRS 3.B21 und IFRS 3.B22 geboten, gemäß denen unter dem Namen des formal-rechtlichen Mutterunternehmens die Abschlüsse des formal-rechtlichen Tochterunternehmens darzustellen sind.

3. Die immateriellen Vermögenswerte sind um 34,7 Mio. Euro sowie die Kapitalrücklage um 21,6 Mio. Euro zu hoch angegeben.

a) Die in den immateriellen Vermögenswerten enthaltenen aktivierten Entwicklungskosten sind um 21,6 Mio. Euro überhöht. Dieser Betrag entspricht den Anschaffungskosten der ehemaligen Anteilseignerin der Pentixapharm AG für diese immateriellen Vermögenswerte. Der Pentixapharm AG sind diese Anschaffungskosten nicht entstanden; sie ergaben sich aus einer Kaufpreisallokation auf Ebene der ehemaligen Anteilseignerin der Pentixapharm AG aus dem Jahr 2021 und wurden an die Pentixapharm AG „weitergereicht” („pushed down“). Aus demselben Grund ist auch die Kapitalrücklage der Pentixapharm Holding AG um 21,6 Mio. Euro überhöht.

Dies verstößt gegen IAS 8.42 in Verbindung mit IAS 38.21 Buchstabe b. Danach ist eine Korrektur erforderlich, wenn in einer früheren Periode ein immaterieller Vermögenswert angesetzt wurde, obwohl es keine verlässlich ermittelbaren Anschaffungs- oder Herstellungskosten gab.

b) Die Ausgaben in den Jahren 2021 bis 2024 zu dem in den immateriellen Vermögenswerten enthaltenen Entwicklungsprojekt „PentixaFor“, die der Pentixapharm AG nach Übernahme durch die ehemalige Anteilseignerin der Pentixapharm AG entstanden sind, wurden in Höhe von 13,1 Mio. Euro aktiviert, obwohl nicht feststand, ob das Ergebnis des Entwicklungsprojekts zur wirtschaftlichen Nutzung fertiggestellt werden kann.

Dies verstößt zum einen - bezüglich den Ausgaben im Jahr 2024 - gegen IAS 38.57 Buchstabe a, gemäß dem ein aus der Entwicklung (oder der Entwicklungsphase eines internen Projekts) entstehender immaterieller Vermögenswert nur dann anzusetzen ist, wenn ein Unternehmen unter anderem nachweisen kann, dass die Fertigstellung des immateriellen Vermögenswerts technisch soweit realisiert werden kann, dass er genutzt oder verkauft werden kann. Zum anderen verstößt es - bezüglich der Ausgaben in den Jahren 2021 bis 2023 - gegen IAS 8.42 in Verbindung mit IAS 38.57 Buchstabe a. Danach ist eine Korrektur erforderlich, wenn in einer früheren Periode eine Ausgabe als ein immaterieller Vermögenswert angesetzt wurde, obwohl die Voraussetzungen des IAS 38.57 Buchstabe a – wie im konkreten Fall – nicht vorlagen.

4. In der Konzerngesamtergebnisrechnung sind fehlerhafterweise Erlöse aus der Veräußerung von Rechten/Patenten für das am 31.12.2024 endende Geschäftsjahr in Höhe von 6,7 Mio. Euro ausgewiesen und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 6,1 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen, weil das Unternehmen die vereinbarte Zahlung und den zugehörigen Abgang aus Verkauf von Patenten und Lizenzen, die als immaterielle Vermögenswerte galten, in der Konzerngesamtergebnisrechnung brutto als Umsatzerlös und sonstigen betrieblichen Aufwand statt netto als Gewinn erfasste.

Dies verstößt gegen IAS 38.113, gemäß dem der aus der Ausbuchung eines immateriellen Vermögenswerts resultierende Gewinn der Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswerts entspricht und nicht als Erlös auszuweisen ist.

5. Im Konzernanhang sind die Angaben zur Vorstandsvergütung in Höhe von insgesamt 0,4 Mio. Euro fehlerhaft, da sie unter anderem Rückstellungen umfassen, die bereits im Vorjahr entstanden sind.

Dies verstößt gegen IAS 24.17, wonach im Konzernanhang die Vergütungen der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben sind.

6. Im Konzernanhang wurde zudem die aktienbasierte Vergütung eines Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglieds nicht gesondert angegeben.

Dies verstößt gegen IAS 24.17 Buchstabe e in Verbindung mit IAS 24.9, wonach ein Unternehmen die Vergütung der Mitglieder seines Managements in Schlüsselpositionen auch gesondert für die Kategorie anteilsbasierte Vergütungen anzugeben hat.

7. Im Konzernanhang fehlt die Darlegung der Verpflichtung aus dem Abspaltungsvertrag, die Satzung der Pentixapharm Holding AG so zu ändern, dass Herrn Dr. Andreas Eckert mittelbar ein Entsendungsrecht für ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden musste.

Dies verstößt gegen IAS 24.18. Demnach hat ein Unternehmen, wenn es bei ihm in den Perioden, auf die sich die Abschlüsse beziehen, Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen oder Personen gegeben hat, Informationen über diese Geschäftsvorfälle darzulegen, die die Abschlussadressaten benötigen, um die möglichen Auswirkungen dieser Beziehung auf den Konzernabschluss nachzuvollziehen.