Nagarro SE: Fehlerbekanntmachung für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht 2022

Meldung

Die Finanzaufsicht Bafin hat bei ihrer Prüfung festgestellt, dass der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards – IFRS) erstellte, offengelegte Konzernabschluss der Nagarro SE zum 31. Dezember 2022 sowie der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 fehlerhaft sind.

Im Konzernabschluss hat die Bafin Fehler zu folgenden Themen festgestellt: Die Umsatzerlöse wurden entgegen den Vorschriften des anzuwendenden Standards nicht systematisch nach dem dafür vorgesehenen Fünf-Schritte-Modell erfasst. Dies betraf die Identifikation einzelner Leistungsverpflichtungen, die Bestimmung der Transaktionspreise, die Bestimmung von Einzelveräußerungspreisen und deren Aufteilung auf die Leistungsverpflichtungen sowie die Beurteilung von Vertragszusammenfassungen. Somit war nicht nachvollziehbar, ob die Umsatzerlöse in Höhe von 856,3 Mio. Euro korrekt erfasst und zum richtigen Zeitpunkt verbucht wurden.

Zudem war die Buchführung nicht nachvollziehbar. Es wurden keine ausreichenden Aufzeichnungen über die Erlöserfassung geführt. Die erfassten und ausgewiesenen Umsatzerlöse lassen sich nicht in allen Fällen auf die zugrundeliegenden Verträge, Rechnungen und Zahlungseingänge überleiten.

Bei zwei Unternehmenserwerben wurden außerdem die übertragenen Gegenleistungen nicht korrekt bestimmt und die Aufteilung auf die übernommenen Vermögenswerte unzutreffend durchgeführt. Daher war der Geschäfts- oder Firmenwert um 12,5 Mio. Euro bzw. 2,2 Mio. Euro zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten zu hoch ausgewiesen.

Des Weiteren wurden in der Segmentberichterstattung die Umsatzerlöse hinsichtlich der geografischen Aufschlüsselungen unzureichend angegeben.

In dem zusammengefassten Lagebericht fehlt es an einer ausgewogenen und umfassenden Darstellung des Geschäftsmodells, die dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit entspricht, einschließlich der Beschreibung der organisatorischen Struktur und Zusammensetzung des Konzerns. Auch die darin getätigte Risikoberichterstattung ist nicht hinreichend.

Zum Hintergrund

Der internationale Rechnungslegungsstandard IFRS 15 regelt die Erlöserfassung aus Verträgen mit Kunden und sieht hierfür ein strukturiertes Fünf-Schritte-Modell vor, um die Höhe und den Zeitpunkt der Erlöserfassung sachgerecht bestimmen zu können. Dieses Modell verlangt, dass Unternehmen Leistungsverpflichtungen klar identifizieren, Transaktionspreise korrekt bestimmen, Einzelveräußerungspreise für jede Leistung ermitteln und diese sachgerecht auf die identifizierten Verpflichtungen aufteilen. Zudem müssen Verträge daraufhin überprüft werden, ob sie zusammenzufassen sind. Erst wenn eine Leistung erfüllt ist, darf der entsprechende Erlös verbucht werden. Das Fünf-Schritte-Modell soll sicherstellen, dass die Finanzberichterstattung für Anlegerinnen und Anleger transparente, vergleichbare und entscheidungsrelevante Informationen liefert.

Rechtsgrundlagen der Bafin

Die Bafin ist seit 1. Januar 2022 allein für die Überwachung auch der Konzernbilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

In Bilanzkontrollverfahren prüft die Bafin die Rechtmäßigkeit von unter anderem Jahresabschlüssen oder Konzernabschlüssen und den zugehörigen (Konzern-) Lageberichten. Stellt sie darin Fehler fest, macht sie diese regelmäßig bekannt. Dadurch informiert sie den Kapitalmarkt über wesentliche Rechnungslegungsverstöße und stärkt so das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern. Grundlage der Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG.

Maßnahme

Nagarro SE: Fehlerbekanntmachung für den offengelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 und den zugehörigen zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der offengelegte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 der Nagarro SE, München, fehlerhaft sind. Die Bekanntmachung erfolgt nach § 109 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

Es wird festgestellt, dass der offengelegte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2022 und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 der Nagarro SE gemäß § 109 Absatz 1 Satz 1 WpHG fehlerhaft sind:

1. Die Nagarro SE erfasste die Umsatzerlöse entgegen der Vorschriften des IFRS 15 nicht systematisch nach dem 5-Schritte Modell, sodass nicht nachvollzogen werden kann, ob die Erlöserfassung gemäß IFRS 15.32 ff. zum Zeitpunkt der Übertragung der Verfügungsmacht und in zutreffender Höhe erfolgte:

a) Zu Beginn von Vertragsverhältnissen wurden die einzelnen Leistungsverpflichtungen je Vertrag nicht ermittelt.

Dies verstößt gegen IFRS 15.22, wonach ein Unternehmen bei Vertragsabschluss die in einem Vertrag mit einem Kunden zugesagten Dienstleistungen zu prüfen und Leistungsverpflichtungen zu identifizieren hat.

b) Der Transaktionspreis wurde bei Abschluss von Verträgen unvollständig, ohne Einbeziehung von variablen Vertragsbestandteilen, bestimmt.

Dies verstößt gegen IFRS 15.46 i. V. m. IFRS 15.47, wonach ein Unternehmen als Transaktionspreis die Gegenleistung zu erfassen hat, die ein Unternehmen im Austausch für die Übertragung zugesagter Dienstleistungen auf einen Kunden voraussichtlich erhalten wird - einschließlich etwaiger variabler Beträge.

c) Bei Vertragsschlüssen wurden keine Einzelveräußerungspreise je Leistungsverpflichtung bestimmt und die Gegenleistungen nicht auf die einzelnen Leistungsverpflichtungen aufgeteilt.

Dies verstößt gegen IFRS 15.74 und IFRS 15.76, wonach der Transaktionspreis eines Vertrags auf die Leistungsverpflichtungen des Vertrags auf Basis der Einzelveräußerungspreise aufzuteilen ist.

d) Bei Vorliegen mehr als eines Vertrages mit demselben Kunden wurde nicht beurteilt, ob diese Verträge zusammenzufassen waren.

Dies verstößt gegen IFRS 15.17, wonach ein Unternehmen zwei oder mehrere Verträge, die gleichzeitig oder in geringen Zeitabstand mit ein und demselben Kunden geschlossen werden, zusammenzufassen und als einen einzigen Vertrag zu bilanzieren hat, wenn diese Verträge als Paket mit einem wirtschaftlichen Zweck ausgehandelt wurden oder die Höhe der in einem Vertrag zugesagten Gegenleistung vom Preis oder der Erfüllung des anderen Vertrags abhängt oder die in den Verträgen zugesagten Dienstleistungen jeweils eine einzige Leistungsverpflichtung darstellen. Zudem verstößt dies gegen IFRS 15.20, wonach ein Unternehmen eine Vertragsänderung als separaten Vertrag zu bilanzieren hat, wenn der Vertragsumfang zunimmt und sich der vertraglich vereinbarte Preis um die Gegenleistung erhöht, die dem Einzelverkaufspreis des Unternehmens für die zugesagten zusätzlichen Güter oder Dienstleistungen entspricht, und gegen IFRS 15.21, wonach Vertragsänderungen, die nicht gemäß IFRS 15.20 bilanziert werden, entweder als Beendigung des bestehenden und Begründung eines neuen Vertrags zu bilanzieren sind oder so zu bilanzieren sind, als wäre sie Bestandteil des bestehenden Vertrags.

2. Die Nagarro SE hat im Geschäftsjahr 2022 keine ausreichenden Aufzeichnungen über die Erlöserfassung gemäß IFRS 15.32 ff. geführt. Die erfassten und ausgewiesenen Umsatzerlöse lassen sich nicht in allen Fällen auf die zugrundeliegenden Verträge, Rechnungen und Zahlungseingänge überleiten. Es war dem Unternehmen nicht möglich, vollständige und konsistente Buchführungsunterlagen über die erfassten Umsatzbuchungen der jeweils vier größten Verträge der Vertragsarten „Festpreis“ und „Time&Expenses“ vorzulegen. Außerdem fehlt jegliche Dokumentation über die im Rahmen des IFRS 15 vom Unternehmen vorzunehmenden Beurteilungen.

Dies verstößt gegen § 238 Absatz 1 Satz 2 und 3 HGB. Danach muss die Buchführung so beschaffen sein, dass sie einem sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle und über die Lage des Unternehmens vermitteln kann und dass sich die Geschäftsvorfälle in ihrer Entstehung und Abwicklung verfolgen lassen.

3. Die Nagarro SE hat bei Unternehmenserwerben deren erstmalige bilanzielle Erfassung methodisch nicht korrekt durchgeführt. Insbesondere wurden die übertragenen Gegenleistungen nicht korrekt bestimmt und zudem die Allokation dieser übertragenen Gegenleistungen unzutreffend durchgeführt. Dies betrifft im Berichtsjahr zwei Unternehmenserwerbe.

a) Die bei den Übernahmen der RipeConcepts Inc. und der Ace Outsource, LC sowie den Übernahmen der Techmill Global Pte. Ltd. und des Geschäftsbetriebs der Techmill Technologies Private Limited übertragenen Gegenleistungen wurden methodisch fehlerhaft bestimmt. Diesbezüglich war der Geschäfts- oder Firmenwert zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten innerhalb des Geschäftsjahres 2022 um 10,1 Mio. Euro bzw. 2,8 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen.

Bezüglich der Übernahmen der RipeConcepts Inc. und der Ace Outsource, LC wurden Earn- out -Zahlungen und „Conditional Service Payments“ als Teil der übertragenen Gegenleistung erfasst, obwohl diese Zahlungsverpflichtungen von der Bedingung der fortgesetzten Beschäftigung der verkaufenden Anteilseigner abhingen und die Zahlungen bei einer Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses automatisch verfallen.

Dies verstößt gegen IFRS 3.52 Buchstabe b i. V. m. IFRS 3.B55 Buchstabe a Satz 3. Demnach sind bedingte Entgeltvereinbarungen, durch die bei einer Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses die Zahlungspflicht automatisch verfällt, als separate Transaktion zu betrachten und nicht in die Gegenleistungen einzubeziehen.

Bezüglich der Übernahmen der Techmill Global Pte. Ltd. und des Geschäftsbetriebs der Techmill Technologies Private Limited wurden die als „Milestone Based Payments“ bezeichneten bedingten Kaufpreiszahlungen fehlerhaft bewertet. Es wurde der Maximalbetrag angesetzt, obwohl der Eintritt der Zahlungsbedingungen ungewiss war.

Dies verstößt gegen IFRS 3.37, IFRS 3.39 i. V. m. IFRS 13.9, laut denen die Gegenleistung zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten ist und der beizulegende Zeitwert als der Preis definiert wird, der bei einem gewöhnlichen Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde.

b) Die immateriellen Vermögenswerte, die mit den Übernahmen der RipeConcepts Inc. und der Ace Outsource, LC und mit den Übernahmen der Techmill Global Pte. Ltd. und des Geschäftsbetriebs der Techmill Technologies Private Limited erworben wurden, wurden fehlerhaft bewertet. Diesbezüglich waren zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten innerhalb des Geschäftsjahres 2022 die immateriellen Vermögenswerte um 3,3 Mio. Euro zu niedrig bzw. 0,7 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Nach Berücksichtigung latenter Steuern hat sich dies mit jeweils gegenläufigem Effekt in Höhe von 2,4 Mio. Euro bzw. 0,6 Mio. Euro auf den Geschäfts- oder Firmenwert zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt ausgewirkt.

Die Nagarro SE hat in dem Posten „Auftragsbestände“ die mit der Übernahme der RipeConcepts Inc. und der Ace Outsource, LC erworbenen Auftragsbestände nicht berücksichtigt.

Dies verstößt gegen IFRS 3.5 Buchstabe c i. V. m. IFRS 3.10 und IFRS 3.B31, wonach ein identifizierbarer erworbener immaterieller Vermögensgegenstand getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt werden muss.

Der Wert der Kundenstämme, die mit den Übernahmen der RipeConcepts Inc. und der Ace Outsource, LC sowie mit den Übernahmen der Techmill Global Pte. Ltd. und des Geschäftsbetriebs der Techmill Technologies Private Limited erworben wurden, sowie der Auftragsbestand der Techmill Global Pte. Ltd. und des Geschäftsbetriebs der Techmill Technologies Private Limited wurden methodisch fehlerhaft bewertet.

Die Methode genügte den Anforderungen des IFRS 3.18 i. V. m. IFRS 13.9, IFRS 13.B2 ff. und IFRS 13.B10 nicht, laut denen der beizulegende Zeitwert der immateriellen Vermögenswerte ermittelt werden muss.

4. Die Nagarro SE weist bei der geografischen Aufschlüsselung der Umsatzerlöse die Umsatzerlöse aus Indien nicht gesondert aus, obwohl diese mit einem Betrag von 101,7 Mio. Euro (Vorjahr 43,5 Mio. Euro) von den Gesamtumsatzerlösen in Höhe von 856,3 Mio. Euro wesentlich sind.

Dies verstößt gegen IFRS 8.33 Buchstabe a Satz 2, wonach Umsatzerlöse mit externen Kunden eines Landes, gesondert anzugeben sind, wenn diese wesentlich sind.

5. Im zusammengefassten Lagebericht wird das Geschäftsmodell des Konzerns einschließlich seiner organisatorischen Struktur und seiner Zusammensetzung nur unzureichend beschrieben. Die Art der Geschäftstätigkeit wird aus den Ausführungen des zusammengefassten Lageberichts nicht deutlich. Es erfolgt eine lose Aufzählung von Dienstleistungen ohne Einordnung, welche Produkte und Dienstleistungen der Konzern anbietet und in welchem Verhältnis Umsatzerlöse aus den verschiedenen Produkten und Dienstleistungen erwirtschaftet werden. Die Gesellschaft geht hierbei weder auf die Relevanz noch auf die Umsetzung bzw. den Realisationsprozess dieser Dienstleistungen ein. Es wird nicht deutlich, dass der wesentliche Teil der Leistungserbringungen aus Indien heraus erfolgt. Der Konzern beschäftigt dort ca. 13.000 seiner weltweit tätigen ca. 16.700 Fachkräfte. Diese prägen den kundenspezifischen Leistungserstellungsprozess mit den Hauptabsatzmärkten Nordamerika und Mitteleuropa. Die Leistungsbeziehungen zwischen den im Konzern eingerichteten Segmenten werden unzureichend beschrieben. Die Ausführungen zum Geschäftsverlauf geben keinen Aufschluss über die Ursachen des überproportionalen Umsatzwachstums in der Region Nordamerika, der von einem gleichermaßen überproportionalen Anstieg der Aufwendungen in Indien begleitet wird. Es wird auch nicht deutlich, warum die regionalen Segmente ähnliche „Gross Profit Margins“ als Segmentergebnisse ausweisen. Auch auf die Auswirkungen der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung auf den Konzern und den Geschäftsverlauf wird nur unzureichend eingegangen. Stattdessen erfolgt eine Aufzählung einer Vielzahl irrelevanter Informationen, die den Geschäftsverlauf nicht erklären.

Dies verstößt gegen § 315 Absatz 1 Satz 1 und 2 HGB, wonach der Konzernlagebericht eine ausgewogene und umfassende, dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit entsprechende Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Konzerns zu enthalten hat. Dies umfasst auch eine Beschreibung des Geschäftsmodells.

6. Im zusammengefassten Lagebericht wird über Risiken nicht hinreichend berichtet. Die möglichen Auswirkungen auf die voraussichtliche Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage werden zudem weder nach ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit noch nach ihrer möglichen Höhe deutlich, wobei sämtliche Risiken unzutreffend der niedrigsten Risikostufe (1-5 Mio. Euro) zugeordnet werden.

Dies verstößt gegen § 315 Absatz 1 Satz 4 HGB, wonach im Konzernlagebericht die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Risiken zu beurteilen und zu erläutern ist und zugrundeliegende Annahmen anzugeben sind.