DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Fehlerbekanntmachung für den offengelegten Konzernabschluss 2022

Meldung

Die Finanzaufsicht BaFin hat bei einer stichprobenartigen Prüfung festgestellt, dass der offengelegte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG fehlerhaft ist.

In der Konzernbilanz ist eine Immobilie, die mit einem Buchwert in Höhe von 87,0 Mio. Euro im Posten „als Finanzinvestition gehaltene Immobilien“ ausgewiesen wurde, um mindestens 12,5 Mio. Euro zu hoch bewertet.

Daneben sind die „langfristigen Schulden“ um 4,1 Mio. Euro zu niedrig bewertet, da bestimmte Kauf- und Verkaufsoptionen mit negativen beizulegenden Zeitwerten nicht in die Konzernbilanz aufgenommen wurden. Im Konzernanhang fehlt außerdem eine Sensitivitätsanalyse für mögliche negative Änderungen der relevanten Risikoparameter dieser Optionen.

Schließlich fehlen im Konzernanhang quantitative Angaben zur absoluten Höhe der Kapitalisierungs- und Diskontierungsraten, die bei der Fair- Value -Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien verwendet wurden.

Rechtsgrundlagen der BaFin

Die BaFin ist seit 1. Januar 2022 allein für die Überwachung der Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

In Bilanzkontrollverfahren prüft die BaFin Jahresabschlüsse oder Konzernabschlüsse und die zugehörigen (Konzern-) Lageberichte. Stellt sie darin Fehler fest, veröffentlicht sie diese. Diese Transparenz soll das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern stärken. Grundlage der Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG.

Maßnahme

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der offengelegte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2022 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Langen, gemäß § 109 Absatz 1 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) fehlerhaft ist:

In der Konzernbilanz ist eine Immobilie, die mit einem Buchwert in Höhe von 87,0 Mio. Euro im Posten „als Finanzinvestition gehaltene Immobilien“ ausgewiesen wird, um mindestens 12,5 Mio. Euro zu hoch bewertet. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wählte zur Bewertung der Immobilie das Modell des beizulegenden Zeitwertes und ermittelte diesen auf Basis eines Discounted-Cashflow-Verfahrens. Dabei wurden die Erkenntnisse aus einem bereits mehrere Monate andauernden Vermarktungsprozess nicht berücksichtigt. Unter Berücksichtigung dieser Erkenntnisse kam die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu der Einschätzung, dass der „wirtschaftliche Preis“ der Immobilie zwischen 72,3 und 74,5 Mio. Euro lag. Diese Bandbreite wurde dem höchst bietenden Kaufinteressenten am 06.03.2022 als potenzieller Kaufpreis genannt.

Dies verstößt gegen International Accounting Standard (IAS) 40.33 i. V. m. International Financial Reporting Standard (IFRS) 13.9, da als beizulegender Zeitwert der Preis anzusetzen war, der bei einem gewöhnlichen Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag für den Verkauf der Immobilie gezahlt worden wäre. Dabei waren Erkenntnisse aus der Vermarktung der Immobilie und den Verhandlungen mit dem höchst bietenden Kaufinteressenten zu berücksichtigen. Daher war der beizulegende Zeitwert entsprechend der vorliegenden Erkenntnisse aus dem Verhandlungsprozess mit höchstens 74,5 Mio. Euro zu bemessen.

Im Konzernanhang wurden keine quantitativen Angaben zur absoluten Höhe der Kapitalisierungs- und Diskontierungsraten gemacht, die bei der Fair- Value -Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien verwendet wurden.

Dies verstößt gegen IFRS 13.93 (d), wonach für jede Klasse von Vermögenswerten, die nach dem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden und Stufe 3 der Fair- Value -Hierarchie zugeordnet sind, quantitative Informationen über bedeutende, nicht beobachtbare Inputfaktoren offenzulegen sind, die bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts verwendet wurden. Entsprechend waren zumindest für die einzelnen Immobilienklassen (Büro, Handel, Sonstige) geeignete Quantifizierungen wie z. B. Bandbreiten und (gewichtete) Durchschnittswerte für die verwendeten Kapitalisierungs- und Diskontierungsraten anzugeben.

In der Konzernbilanz sind die „langfristigen Schulden“ um 4,1 Mio. Euro zu niedrig bewertet, da die nachfolgend beschriebenen derivativen Finanzinstrumente mit negativen beizulegenden Zeitwerten nicht passiviert wurden. Überdies enthält der Konzernanhang in Bezug auf diese derivativen Finanzinstrumente keine Sensitivitätsanalyse für möglich gehaltene negative Änderungen der relevanten Risikoparameter.

In der Gesellschaftervereinbarung des Gemeinschaftsunternehmens JV Theodor-Heuss-Allee- GmbH waren bestimmte von der Ausübung einer Grundstückskaufoption abhängige Kauf- und Verkaufsoptionen auf die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und anderen Investoren gehaltenen Geschäftsanteile geregelt. Im Rahmen dieser Kauf- und Verkaufsoptionen verpflichtete sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zudem, unter bestimmten Voraussetzungen als Stillhalterin unter für sie potenziell nachteiligen Bedingungen Geschäftsanteile zu verkaufen bzw. weitere Geschäftsanteile zu kaufen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ermittelte für die Kauf- und Verkaufsoptionen einschließlich der Verpflichtung zum Verkauf bzw. Kauf als Stillhalterin mittels einer Monte-Carlo-Simulation in Summe einen beizulegenden Zeitwert von minus 4,1 Mio. Euro, setzte in der Konzernbilanz jedoch keine entsprechende Verbindlichkeit an. Im Konzernanhang wurde lediglich die Wertänderung des beizulegenden Zeitwerts bei einem Anstieg des als relevant identifizierten Bewertungsfaktors um 10 % angegeben. Bezüglich eines entsprechenden Rückgangs wurde erläutert, dass sich kein positiver Wert ergeben würde.

Dies verstößt gegen IFRS 9.5.3.1 i. V. m. IFRS 9.4.2.1 (a) sowie gegen IFRS 7.40. Denn bei den Kauf- und Verkaufsoptionen einschließlich der Verpflichtung zum Verkauf bzw. Kauf als Stillhalterin handelte es sich um derivative Finanzinstrumente im Sinne des IFRS 9.Anhang A, die gemäß IFRS 9.5.3.1 i. V. m. IFRS 9.4.2.1 (a) zum beizulegenden Zeitwert von in Summe minus 4,1 Mio. Euro zu passivieren waren. Der Verstoß gegen IFRS 7.40 liegt darin begründet, dass auch negative Änderungen des identifizierten relevanten Risikoparameters möglich und daher entsprechende Sensitivitäten anzugeben waren. Die diesbezüglichen Erläuterungen im Konzernanhang vermitteln dagegen den Eindruck, dass weder eine finanzielle Verpflichtung bestand noch diese potenziell hätte ansteigen können.