ROY Asset Holding SE: Fehlerbekanntmachung für den Konzernabschluss 2019

Meldung

Die Finanzaufsicht BaFin hat bei einer anlassbezogenen Prüfung festgestellt, dass der offengelegte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ROY Asset Holding SE fehlerhaft sind.

Der zur Werthaltigkeitsprüfung benötigte erzielbare Betrag für den Maschinenpark zur Produktion von Sanitärkeramik in Höhe von 30.038 Tausend Euro, der im Posten Sachanlagen in Höhe von 36.046 Tausend Euro enthalten ist, wurde methodisch falsch ermittelt. Der hierfür herangezogene gutachterlich ermittelte Zeitwert wurde ausschließlich auf Basis der Wiederbeschaffungskosten bestimmt.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Klingenberg Dekoramik GmbH sind folgende Fehler festzustellen:

a) Der beizulegende Zeitwert der Maschinen einschließlich der Produktionsstätte zur Produktion von Keramikfliesen wurde methodisch falsch ermittelt. Die Bemessung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte ausschließlich auf der Grundlage der Buchwerte.

b) Im Anhang zum Konzernabschluss wurde fälschlich nicht angegeben, dass es sich bei der erworbenen Klingenberg um ein sanierungsbedürftiges Unternehmen handelte. Da zukünftig mit weiteren Aufwendungen zu rechnen war, wurde der symbolische Kaufpreis von einem Euro vereinbart, woraus zunächst ein rechnerischer Transaktionsgewinn resultierte.

c) Die Verwaltungskosten in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden in Höhe von 13.127 Tausend Euro zu hoch und dagegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 11.399 Tausend Euro sowie die Umsatzkosten in Höhe von 1.728 Tausend Euro zu niedrig ausgewiesen. Die auf die operativ tätige Klingenberg entfallenden Beträge aus Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Personalkosten wurden fälschlich als Verwaltungskosten ausgewiesen.

d) Der Posten 13. Ertrag aus der Erstkonsolidierung Klingenberg (in Höhe von 5.311 Tausend Euro) in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde in Höhe von 1.958 Tausend Euro zu hoch ausgewiesen. Bei der Ermittlung des Nettoreinvermögens bzw. des neubewerteten Eigenkapitals der Klingenberg zum Erwerbszeitpunkt wurde im Wesentlichen eine Einzahlung des Altgesellschafters in die Kapitalrücklage in Höhe von 3.700 Tausend Euro und u. a. der anteilige Verlust der Altgesellschafter bis zum 23.07.2019 in Höhe von 180 Tausend Euro nicht berücksichtigt.

e) Der Posten 12. Verlust vor Erstkonsolidierung Klingenberg (i. H. v. -16.747 Tausend Euro) in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde i. H. v. 1.474 Tausend Euro zu niedrig ausgewiesen. Einzelne Geschäftsvorfälle, die nach dem Erwerbsstichtag am 24.07.2019 erfolgten, wurden bei der Konsolidierung nicht als konzerninterne Vorgänge berücksichtigt.

f) Das erworbene Sachanlagevermögen wurde im Anlagespiegel fälschlich als Zugang mit den historischen Anschaffungskosten und kumulierten Abschreibungen der Klingenberg gezeigt, und nicht mit den Anschaffungskosten der ROY Asset Holding SE und den bei ihr darauf angefallenen kumulierten Abschreibungen.

Darüber hinaus wurde im zusammengefassten Lagebericht die zukünftige Entwicklung der ROY Asset Holding SE nicht hinreichend dargestellt, weil der Prognosebericht keine Prognose für das Geschäftssegment Keramik und nur eine unvollständige Prognose für das Geschäftssegment Immobilien enthält.

Rechtsgrundlagen der BaFin

Die BaFin ist seit 1. Januar 2022 allein für die Überwachung der Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

In Bilanzkontrollverfahren prüft die BaFin Jahresabschlüsse oder Konzernabschlüsse und die zugehörigen (Konzern-) Lageberichte. Stellt sie darin Fehler fest, veröffentlicht sie diese. Diese Transparenz soll das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern stärken. Grundlage der Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG.

Maßnahme

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ROY Asset Holding SE, Klingenberg, gemäß § 109 Absatz 1 Satz 1 WpHG fehlerhaft sind:

1. Der zur Werthaltigkeitsprüfung benötigte erzielbare Betrag für den Maschinenpark zur Produktion von Sanitärkeramik i. H. v. 30.038 Tausend Euro, der im Posten Sachanlagen i. H. v. 36.046 Tausend Euro enthalten ist, wurde methodisch falsch ermittelt. Der hierfür herangezogene gutachterlich ermittelte Zeitwert wurde ausschließlich auf Basis der Wiederbeschaffungskosten bestimmt. Hierbei handelt es sich nach International Financial Reporting Standard (IFRS) 13.B8 um einen kostenorientierten Ansatz, der den Betrag der aktuellen Wiederbeschaffungskosten widerspiegelt. Das International Accounting Standards Board (IASB) sieht kostenorientierte Bewertungsmethoden jedoch nicht als angemessen zur Ermittlung des erzielbaren Betrages eines Vermögenswertes i. S. d. International Accounting Standards (IAS) 36 an, da dieser Betrag nur die Kosten und nicht den zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen berücksichtigt. Ein Nutzungswert wurde darüber hinaus nicht ermittelt.

Dies verstößt gegen IAS 36.18 i. V. m. IFRS 13.27, wonach der erzielbare Betrag als der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung einerseits und Nutzungswert eines Vermögenswerts andererseits zu bestimmen ist. Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwertes eines nicht-finanziellen Vermögenswerts wird die Fähigkeit des Marktteilnehmers berücksichtigt, durch die höchste und beste Verwendung des Vermögens oder durch Verkauf an einen anderen Marktteilnehmer, der für den Vermögenswert die höchste und beste Verwendung findet, wirtschaftlichen Nutzen zu erzeugen.

2. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Klingenberg Dekoramik GmbH (im Folgenden: Klingenberg) werden folgende Fehler festgestellt:

a) Der beizulegende Zeitwert der Maschinen einschließlich der Produktionsstätte zur Produktion von Keramikfliesen wurde methodisch falsch ermittelt. Die Bemessung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte ausschließlich auf der Grundlage der Buchwerte. Stattdessen hätte eine Bewertung der Vermögenswerte zum Zeitpunkt des Erwerbs nach den Bewertungstechniken des IFRS 13 vorgenommen werden müssen.

Dies verstößt gegen IFRS 3.18 i. V. m. IFRS 13.9, wonach erworbene identifizierbare Vermögenswerte zu ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten sind. Der beizulegende Zeitwert wird als Preis definiert, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen würde.

Dies verstößt gegen IFRS 3.B64 (n), Unterpunkt (ii), wonach der Erwerber für jeden Unternehmenszusammenschluss, der während der Berichtsperiode stattfindet, eine Beschreibung der Gründe, weshalb die Transaktion zu einem Gewinn führte, zu machen hat.

c) Die Verwaltungskosten in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden i. H. v 13.127 Tausend Euro zu hoch und dagegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen i. H. v. 11.399 Tausend Euro sowie die Umsatzkosten i. H. v. 1.728 Tausend Euro zu niedrig ausgewiesen. Die auf die operativ tätige Klingenberg entfallenden Beträge aus Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Personalkosten wurden fälschlich als Verwaltungskosten ausgewiesen.

Dies verstößt gegen IAS 1.103, wonach Aufwendungen nach ihrer funktionalen Zugehörigkeit aufzugliedern sind. Dabei hat das Unternehmen nach dem Umsatzkostenverfahren zumindest die Umsatzkosten gesondert von anderen Aufwendungen zu erfassen.

d) Der Posten 13. Ertrag aus der Erstkonsolidierung Klingenberg (i. H. v. 5.311 Tausend Euro) in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde i. H. v. 1.958 Tausend Euro zu hoch ausgewiesen. Bei der Ermittlung des Nettoreinvermögens bzw. des neubewerteten Eigenkapitals der Klingenberg zum Erwerbszeitpunkt wurde im Wesentlichen eine Einzahlung des Altgesellschafters in die Kapitalrücklage i. H. v. 3.700 Tausend Euro und u. a. der anteilige Verlust der Altgesellschafter bis zum 23.07.2019 i. H. v. 180 Tausend Euro nicht berücksichtigt.

Dies verstößt gegen IFRS 3.10, wonach der Erwerber zum Erwerbszeitpunkt die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen hat.

Dies verstößt gegen IFRS 10.B86 (c), wonach in Konzernabschlüssen konzerninterne Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge aus Geschäftsvorfällen, die zwischen Konzernunternehmen stattfinden, vollständig zu eliminieren sind.

Dies verstößt gegen IAS 16.73 (d) wonach für jede Gruppe von Sachanlagen im Abschluss der Bruttobuchwert und die kumulierten planmäßigen Abschreibungen zu Beginn und zum Ende der Periode anzugeben sind.

3. Im zusammengefassten Lagebericht wurde die zukünftige Entwicklung der ROY Asset Holding SE nicht hinreichend dargestellt, weil der Prognosebericht keine Prognose für das Geschäftssegment Keramik und nur eine unvollständige Prognose für das Geschäftssegment Immobilien enthält.

Dies verstößt gegen § 315 Abs. 1 S. 4 und Abs. 5, § 289 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB), wonach im zusammengefassten Lagebericht die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern ist; zugrundeliegende Annahmen sind anzugeben.